短短八个月时间，在美国资产规模占比高达99.9%的 4月19日，内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（下称“ 4月21日，ST新潮开盘一字涨停，收盘报2.98元/股。就在当下，浙江金帝石油勘探开发有限公司（下称“金帝石油”）针对ST新潮的要约收购同样正在进行中：金帝石油此前计划以3.10元/股的价格，要约收购ST新潮20%股份，要约收购期限为4月8日起至5月7日。这样一来，伊泰B股与金帝石油构成竞争性要约，前者的报价比后者提高了近10%。面对如此“诱惑”，已有投资者打算撤回先前的预售要约，“转投”伊泰B股。耐人寻味的是，八个月前，内蒙古“煤炭大王”郭金树针对ST新潮高达百亿元的要约收购因“违规举牌”最终落得一地鸡毛。八个月后，在金帝石油要约收购之际，同样来自内蒙古对此，伊泰B股证券部相关负责人回应称，公司与北京汇能海投新能源开发有限公司（下称“汇能海投”）系完全独立的两家公司，只是公司都在内蒙古，不存在一致行动关系。 ST新潮为何屡遭资本围猎？公司控制权将花落谁家？后续是否面临退市风险？资本看中了什么？一家上市公司在八个月内接连被三家独立公司“举牌收购”，并且两家公司为此发起要约竞价，放眼整个A股市场尚属首例。据界面新闻梳理： ST新潮为何拥有这般吸引力？公开资料显示，新潮能源1996年登陆上交所主板，目前深耕页岩油气勘探、开采及销售。公司核心资产Howard和Borden油田，位于美国页岩油核心产区Permian盆地的核心区域，该盆地是美国最重要的油气产区之一，是美国页岩油气盆地中产量最多，增长最快的。据悉，公司的主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。油气产品按照与销售商、中游企业及采集商签订的中长期协议约定完成销售并结算货款。从业绩来看，作为A股稀缺的上游油气民企，ST新潮自2017年以来业绩大幅增长。其中，公司营业收入由2017年的15.23亿元增长至2023年的88.49亿元；净利润由2017年的3.67亿元增长至2023年的25.96亿元。在此背景下，ST新潮净资产由2018年末的148.2亿元增长至2024年三季度末的215.84亿元，超过当前市值。截至去年上半年，公司经营活动产生的现金流量净额达34.81亿元，每股净资产3.11元，这甚至高于此前汇能海投和金帝石油3.10元/股的要约收购价格。不仅如此，截至2024年三季度末，公司资产负债率已降至36.46%。与此同时，公司仅账上的货币资金就达到30.08亿元，较五年前增长超过250%。然而，业绩高增的ST新潮掣肘于公司治理问题，长期处于无实控人、无控股股东状态，公司股价也一直低迷。截至2024年三季度末，ST新潮前十大股东持股较为分散，累计持股比例仅为36.41%。最大股东宁波国金阳光股权投资中心的持股比例仅6.39%，二股东北京盛邦科华持股比例为5.51%。而且，由于汇能系去年违规举牌被限制表决权，这也进一步加剧了公司控制权的真空。雪上加霜的是，2024年4月，由于认为全资子公司在实施资产出售时，未按照规定事先取得上市公司批准，会计师事务所还对新潮能源出具了否定意见的《内部控制审计报告》，公司自此被“ST”。另据一位长期关注新潮能源的私募基金经理对界面新闻表示，从伊泰B股与金帝石油的竞购溢价也可见一斑，这足以反映出资本对ST新潮资产重估潜力的认可。面对资本的围猎，ST新潮管理层的态度是外界关注焦点。界面新闻注意到，在伊泰B股披露竞争要约收购后，有新潮能源内部人士感叹道：新潮能源就像个“俊寡妇”，一面是挥之不去的流言蜚语，一面是纷至沓来的各路资本。在新潮能源内部人士看来，从治理结构优化的角度来看，出现一个有建设性、善意的控股股东，对公司而言其实是一件积极的事情。 “只要合法合规，利来国际(中国区)最老牌官网肯定会配合你去走相应的流程，不管是金帝石油发出的要约收购，还是此次伊泰B股的竞争要约，利来国际(中国区)最老牌官网都如实按照上市公司收购管理办法披露相关信息。”前述接近新潮能源的内部人士对界面新闻表示，上市公司和股东肯定是站在同一个维度上去考虑问题的。鄂尔多斯煤炭大佬“再出手” 公开资料显示，伊泰B股是内蒙古最大的地方煤炭企业，公司直属及控股的煤矿共10座，现有控股并投入运营的铁路3条，拥有丰富的煤炭储备、优越的开采条件、现代化的开采技术及持续的内外部资源整合机会。截至去年三季度末，伊泰B股总资产达845.09亿元，归母净资产474.90亿元，资产负债率33.37%；前三季度实现主营收入377.79亿元，对应归母净利润51.02亿元。在伊泰B股看来，本次要约收购以增强ST新潮股权结构稳定性，并取得ST新潮控制权为目的，公司将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高ST新潮的经营及管理效率，实现上市公司合规治理。界面新闻此前报道，汇能集团总资产1350亿元，是一家以煤炭、电力、化工为主业的大型股份制民营企业。在中国民营企业500强中位列第240位，在中国煤炭企业50强位居第22位，在自治区百强民营企业中位列第3位。尽管伊泰B股目前处于无实控人状态，但张双旺与张东海家族牢牢掌握着公司控股股东伊泰投资的控股权，并且凭借170亿人民币的财富，位列2024胡润全球富豪榜第1502位。由此来看，郭金树和张双旺两人均来自鄂尔多斯，都曾是当地首富，旗下煤炭集团均为中国煤炭企业50强，且郭金树早期还曾担任当地煤炭局局长。对此，投资者很难不把汇能系和伊泰系联系在一起。对于上述“巧合”，伊泰B股证券部相关负责人回应称，公司与汇能海投系完全独立的两家公司，只是公司注册地都在内蒙古，二者不存在一致行动关系。且截至要约收购报告书签署日，伊泰B股未直接或间接持有ST新潮股份。 “俊寡妇”花落谁家？不管郭金树和张双旺是否就收购ST新潮存在交集，面对伊泰B股发起的闪击战，先入局的金帝石油或许要白折腾了。界面新闻此前报道，金帝石油背后是浙江富商卢斯侃实控的金帝控股，公司旗下拥有海外油气田、大宗石化贸易、国内天然气、地产开发与运营、产业投资等业务板块，是一家多元化、跨地区的企业集团。截至2024年12月31日，金帝控股总资产规模283.34亿元，净资产规模63.33亿元，资产负债率77.65%。不仅如此，在金帝石油42.16亿元的要约收购金中，银行贷款融资金额不超过25亿元，剩余为自有资金。而作为“煤老板”的伊泰B股，117.92亿元资金全部来自自有。前述伊泰B股证券部相关负责人对界面新闻证实，117.92亿元的要约收购金已全部就位，已存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。需要注意的是，竞争性要约在成熟市场常见，但在A股尚属首例。现行《上市公司收购管理办法》对竞争要约的披露时限、股东撤回预受股份的流程等缺乏细化规定。根据《上市公司收购管理办法》，出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定追加履约保证；发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。界面新闻注意到，从金帝石油要约收购期限来看（4月8日至5月7日），伊泰B股基本是卡着4月22日左右窗口关闭之前发出上述竞争要约。一位持有ST新潮的股民对界面新闻表示，他此前将手中的40手ST新潮股票申报卖出“新潮收购”（706096），委托价格为3.1元/股。随着伊泰B股的介入，他认为ST新潮大概率还有上涨空间，于是决定先撤回委托，再视股价走势选择是否接受伊泰B股3.4元/股的要约价格。抱有类似想法的投资者不在少数，对于金帝石油来说，假如要约申报数量达不到ST新潮总股本的8%，前期的努力将功亏一篑。至于未来是否会变更收购要约，如提高要约价格、延长收购期限等，界面新闻多次致电金帝石油但未获回应。投资者还需注意什么？伊泰B股与金帝石油构成竞争性要约或面临以下几种情况：伊泰方面称，若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持其上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 ST新潮方面表示，按照美国律师的意见，美国外国投资委员会（CFIUS）有权审查本次交易，须将本次要约收购事项以及相关变化向美国外国投资委员会进行事前主动申报并获得其批准，否则公司现有的在美业务将受到重大影响。美国外国投资委员会（CFIUS）的审查过程与结论尚存在相当的不确定性。另外值得一提的是，在年报披露大限来临之际，ST新潮年初刚刚更换的审计机构因“发现所需工作量及专业胜任能力超出拟承接时的预期”宣布辞任，目前留给新上任的立信所的时间仅一个月左右。对此，ST新潮方面表示，年审工作正在按照流程推进，至于公司能否摘帽，还要看立信所给公司的审计报告意见。 4月21日晚间，ST新潮披露了“董事会关于金帝石油要约收购事宜致全体股东的报告书”，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

A股首例竞争性要约收购：鄂尔多斯煤炭大佬“再出手”，ST新潮控制权花落谁家？

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